刚宣布拟收购成都昱泰，信德新材就被深交所发关注函，背后真存在利益输送？世界快看

2023-06-17 06:44:25 | 来源:科创四川 | 编辑: |

（图源：成都昱泰官网）

信德新材日前刚宣布公司拟使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（简称“成都昱泰”）80%的股权，交易完成后，公司将成为成都昱泰的控股股东。

(资料图片仅供参考)

6月12日，信德新材就收到深交所关注函！关注函要求公司分析说明成都昱泰近两年净利润为负、净利润及经营活动现金流净额同比下滑的具体原因，影响经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，成都昱泰盈利能力是否存在不确定性。说明本次交易是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。

科创四川调研员根据公开披露信息发现，此次并购计划，背后似乎确有疑点……

交易前成都昱泰刚完成一轮股权变更

资料显示，信德新材成立于2000年，2022年9月成功登陆深交所创业板上市。公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，主要产品负极包覆材料是提升负极材料性能的重要原料之一。

从收购标的来看，成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，与信德新材主营业务一致，在成都昱泰现有产能的基础上，信德新材可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生产效率和产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率。

自成立以来，标的成都昱泰股权变动较多。

此次交易，信德新材为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，公司拟使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过亿元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300万元。

从标的股权关系来看，赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立、何玲分别持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。在上述股东中，除了汪雷云、何玲之外，其余人均在成都昱泰任职，赵磊、陈洪、王忠、冷坤芸、韩立分别担任该公司董事长、副总经理、总经理、副总经理、总经理办公室主任。

今年3月中旬，成都昱泰进行了第七次股权变更。与第六次股权情况相比，增加了股东王忠、何玲，此外，赵磊、陈洪两人持股比例略有降低，冷坤芸、汪雷云持股比例略有增加。

图源：企查查

第七次股权转让中，赵磊将持有的万元股权转让给王忠，陈洪将持有的万元股权转让给赵磊，赵磊将持有的万元股权转让给何玲，冷坤芸将持有的万元股权转让给汪雷云，上述转让价格均为1元/股。

除了新增两股东之外，第七次股权转让中还出现赵磊转让、受让股权的情形，将部分股份转让给王忠、何玲的同时，又受让了陈洪所持标的部分股权。

在进行本次交易前，成都昱泰刚完成一波股权转让，这其中怎么回事？

采用收益法评估成都昱泰增值率极高

公告显示，对于成都昱泰的估值情况，进行了资产基础法、收益法两种评估。

采用资产基础法评估，在评估基准日2022年12月31日，成都昱泰申报评估的资产总额为28,万元，负债28,万元，股东全部权益万元；经过评估，资产总额为30,万元，评估增值2,万元，增值率为%；负债28,万元，无增减值变化；股东全部权益价值为2,万元，评估增值2,万元，增值率为%。

采用收益法评估，在评估基准日2022年12月31日，成都昱泰股东全部权益价值为亿元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值亿元，增值率为%。

信德新材表示，采用资产基础法评估的成都昱泰股东全部权益在2022年12月31日的市场价值为万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为亿元，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为亿元，差异率为%。

信德新材在公告中表示，在评估标的估值时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了委托方技术赋能被评估单位，发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力，企业运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。

疑存在利益输送？成都昱泰往年业绩亏损

超高溢价收购背后，标的成都昱泰业绩表现并不理想，不过，交易对方却给出了较高的业绩承诺。

财务数据显示，成都昱泰2021年、2022年实现净利润分别约为-万元、-万元，不仅连年亏损，并且出现亏损加剧的情形。

据信德新材介绍，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺方，参与业绩对赌。冷坤芸、韩立、何玲为非业绩承诺方，汪雷云为财务投资者，不参与业绩对赌。

公告显示，业绩承诺人承诺成都昱泰2023-2026年经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)累计不低于亿元，即承诺净利润累计数为亿元。如业绩承诺未能实现，业绩承诺方应根据业绩承诺期内成都昱泰实现的实际净利润累计数向上市公司进行业绩补偿。

另外，乙方需保证成都昱泰持续生产经营所需原料乙烯焦油的供应量和稳定性，并保证2023年、2024年、2025年、2026年四川石化向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于万吨、万吨、万吨、9万吨，即2023年至2026年乙烯焦油保证供应量累计数为万吨。

此前4月有投资者提问，收购成都昱泰完成后，对公司产能预计可以增加多少呢？信德新材回答，公司目前有效产能为4万吨，在建产能万吨。公司并购标的成都昱泰按照规划年乙烯焦油处理量10万吨计算，对应的负极包覆材料产能约为万吨。

成都昱泰作为西南地区唯一取得四川石化乙烯焦油供应资格的企业，公司可通过本次收购锁定10万吨级以上上游优质原材料资源。本次收购可以让公司在原材料端进一步保供、保量、保质和保价，进而强化供应链保障体系。

信德新材表示，成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，本次收购不会改变公司主营业务。

总的看来，信德新材对此次收购成都昱泰充满信心，不过就目前成都昱泰的业绩，是否能带来好的收益，依旧是个未知数。

今天深交所发关注函，要求信德新材说明是否存在利益输送等问题，看来，大家的疑惑或很快被解答。